Dużą zaletą spółki z.o.o. jest możliwość sprzedaży udziałów przez jej wspólników. Pozwala to nie tylko dołączyć nowym wspólnikom, ale także odejść osobom, które nie chcą już uczestniczyć w jej zarządzaniu. W tym poradniku wyjaśniamy, na czym polega sprzedaż udziałów w spółce z.o.o.
Sprzedaż udziałów w spółce z.o.o. to procedura, która jest chlebem powszednim tego typu podmiotów. Jest sposobem na zmianę składu osobowego w spółce, a jednocześnie nie utrudnia bieżącego jej funkcjonowanie. Chociaż zbycie udziałów w spółce z.o.o. nie jest procedurą skomplikowaną, istnieją rzeczy, o których trzeba pamiętać.
Zbycie udziałów w spółce z.o.o. – formalności
Co do zasady każdy ze wspólników posiadających udziały ma prawo do ich zbywania zarówno w całości, jak i w części poprzez umowę sprzedaży bądź darowizny. Zgodnie z art. 180 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) zbycie udziału powinno być dokonane w formie aktu notarialnego. Każda inna forma umowy sprzedaży bez notariusz będzie zatem nieważna. Ponadto nabywca musi w terminie 14 dni od kupna złożyć deklarację podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) oraz opłacić stosowny podatek (1% wartości nabytych udziałów).
Następnie po zawarciu notarialnej umowy kupna-sprzedaży, jedna z zainteresowanych stron ma obowiązek poinformować spółkę o zmianie udziałowca oraz dołączyć oryginał dowodu zbycia/kupna udziałów. Co ważne, przejście udziałów jest skuteczne dopiero w chwili, kiedy spółka otrzyma ów dokument. Najlepiej złożyć zawiadomienie osobiście za pokwitowaniem lub wysłać przesyłką poleconą za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. Po otrzymaniu tej informacji, spółka (zarząd) aktualizuje księgę udziałów oraz dokonuje stosownej korekty na liście wspólników w KRS.
Sprzedaż udziałów w spółce z.o.o. – możliwe kłopoty, ograniczenia
Zasadniczo wszystkie ograniczenia, które mogą utrudnić sprzedaż udziałów znajdują się w umowie spółki. Warto zatem dokładnie się z nią zapoznać. Może okazać się, że aby wspólnik mógł zbyć swoją część udziałów na rzecz konkretnej osoby potrzebuje do tego zgody spółki (art. 182 KSH), czyli najczęściej zarządu. Niekiedy nawet umowa spółki przewiduje konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów. Częściej jednak umowy spółek z.o.o. zawierają klauzulę dotyczącą pierwszeństwa nabycia udziałów. Wówczas prawo odkupienia udziałów przysługuje tylko dotychczasowym wspólnikom.
Sprzedaż udziałów a spółka w organizacji
Pamiętaj, że nie jest możliwa sprzedaż udziałów w przypadku spółki, które nie została zarejestrowana w KRS (art. 16 KSH). Oznacza to, że dopóki dana spółka z.o.o. figuruje jako spółka w organizacji, czyli nie posiada zarejestrowanego kapitału zakładowego, jej wspólnicy nie mają możliwości zbycia jej udziałów. Nie ma jednak przeszkód, aby zawrzeć umowę, która tylko zobowiąże wspólnika do przeniesienia udziałów po tym, jak spółka zostanie już wpisana do rejestru. Po rejestracji wspólnik sprzedający swoje udziały będzie musiał jedynie dokonać czynności rozporządzającej, czyli właściwego przeniesienia udziału na nabywcę.
